Integridade Blindada

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Por onde começar o programa de integridade da empresa

A definição legal de programa de integridade não traz modelo pronto: pede mecanismos que funcionem, ajustados às características e aos riscos das atividades de cada empresa, com o porte na avaliação (Decreto 11.129/2022, art. 57, § 1.º). Este texto mostra o que a empresa que contrata com o governo monta, em que ordem sugerida, e o que guarda para provar.

Cleber Odorizzi · · 7 min de leitura

Uma ordem sugerida parte do apoio da alta direção e de um mapa dos riscos nas relações com o poder público, seguidos de regras aplicadas, canal de denúncia e monitoramento, tudo registrado. O decreto manda ajustar o programa às características e aos riscos da empresa; o porte entra na avaliação (Decreto 11.129/2022, art. 57, § 1.º).

Quem contrata com o governo costuma ouvir que precisa de programa de integridade e sai à procura de um modelo pronto. Ele não existe. O regulamento traz uma definição e uma lista de parâmetros, e deixa a cargo da empresa decidir o que montar primeiro, conforme as características e os riscos das atividades dela. Este texto olha o tema pelo lado da implantação, e a análise jurídica completa está no artigo indicado ao fim.

Na letra do Decreto 11.129/2022, art. 56, I e II, abre em nova aba, programa de integridade é aquilo que a empresa faz por dentro para que fraudes, desvios e outros ilícitos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, sejam evitados, descobertos e corrigidos, e para que a integridade faça parte do ambiente de trabalho. Os meios são mecanismos e procedimentos internos de integridade e de auditoria, o incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes.

O peso da definição está no adjetivo efetivo. Escrever o código não basta, porque ele precisa ser aplicado, a auditoria precisa acontecer e a denúncia precisa ter para onde ir. O parágrafo único do mesmo artigo dá o critério de toda a implantação. O programa é estruturado, aplicado e atualizado segundo as características e os riscos atuais das atividades de cada empresa, e ela cuida do aprimoramento constante e da adaptação dele (Decreto 11.129/2022, art. 56, parágrafo único).

Por isso não há formulário único. A mesma definição serve a uma empresa de obras com canteiros em vários estados e a uma empresa de dois sócios que vende a um único órgão, e o que muda é o que cada uma precisa ter para cobrir os riscos que de fato corre. O porte entra na avaliação (Decreto 11.129/2022, art. 57, § 1.º, abre em nova aba), e a microempresa e a empresa de pequeno porte são medidas pela mesma lista, com exigência proporcional. Nas contratações federais, o art. 2.º do Decreto 12.304/2024, abre em nova aba retoma esse conceito e acrescenta um objetivo, o de reduzir os riscos sociais e ambientais da atividade da organização, para proteger os direitos humanos.

O esforço compensa, dentro do que a lei diz. Na Lei Anticorrupção, abre em nova aba, o programa comprovado pesa a favor da empresa como atenuante de até 5% sobre a base de cálculo da multa do PAR (Decreto 11.129/2022, art. 23, V, abre em nova aba), assunto de os 15 parâmetros do art. 57 do Decreto 11.129/2022. Na Lei 14.133/2021, abre em nova aba, ele aparece em quatro situações, que são a obrigação do vencedor em contratação de grande vulto, o critério de desempate, o fator na aplicação das sanções e a condição de reabilitação, todas percorridas em as quatro hipóteses da lei. Fora delas, o programa não é requisito geral de licitação nem de habilitação, e a empresa não o implanta para poder licitar, e sim para estar pronta quando uma dessas situações chegar.

Este texto trata das regras federais, que alcançam também as contratações de estados, do Distrito Federal e de municípios com recursos de transferências voluntárias da União, caso em que o ente define o órgão avaliador (Decreto 12.304/2024, art. 1.º, parágrafo único, abre em nova aba). O que os entes exigem quando contratam com recursos próprios não foi conferido, então confirme o que o seu publicou.

O prazo também pesa. Quando o programa vira obrigação, no grande vulto, o vencedor tem seis meses da celebração do contrato para implantá-lo (Lei 14.133/2021, art. 25, § 4.º, abre em nova aba), tempo curto para quem começa do zero. Quem já tem mapa de riscos, regras e pasta de registros chega à assinatura com o trabalho encaminhado, e quem começa depois dela corre atrás do relógio.

Vale ainda separar os termos. Programa de integridade e compliance não se confundem por completo. No guia da CGU de 2015, o primeiro é um compliance de alvo definido, os atos lesivos da Lei 12.846/2013, sobretudo suborno e fraude em licitações e na execução de contratos com o setor público. O guia é orientativo, sem caráter normativo, e nasceu sob o decreto anterior, revogado em 2022. Serve para entender o conceito, e não como norma a citar.

Uma ordem sugerida, etapa por etapa

A lei não fixa ordem de implantação. O que segue é uma sugestão de trabalho apoiada nos parâmetros do art. 57 do Decreto 11.129/2022, abre em nova aba, e não uma exigência.

A primeira etapa é o apoio da alta direção, que precisa ser visível e inequívoco e vir com recursos adequados (Decreto 11.129/2022, art. 57, I). Sem isso o resto vira papel. Na rotina, sócios e administradores assinam o compromisso, nomeiam quem responde pelo programa e reservam tempo e verba. Entra aqui a instância interna com independência, estrutura e autoridade para aplicar e fiscalizar o programa (Decreto 11.129/2022, art. 57, IX), cujo desenho também acompanha o porte da empresa.

A segunda etapa é olhar para dentro e listar onde a empresa toca o poder público, como pregões, contratos, visitas de fiscais, pedidos de aditivo e representantes. Cada ponto carrega riscos, e o mapa deles decide quais regras precisam ser escritas. O decreto pede gestão de riscos reavaliada periodicamente e procedimentos específicos para licitações, execução de contratos e qualquer interação com o setor público, mesmo intermediada por terceiros (Decreto 11.129/2022, art. 57, V e VIII). Sem o mapa, as regras saem genéricas.

A terceira etapa é escrever e comunicar. O código de ética e de conduta alcança empregados e administradores de todos os níveis e chega a fornecedores e intermediários quando necessário (Decreto 11.129/2022, art. 57, II e III). Treinamento e comunicação são periódicos, e quem viola o programa responde com medida disciplinar (Decreto 11.129/2022, art. 57, IV e XI). Registros contábeis completos e controles internos que sustentem os relatórios financeiros entram na mesma etapa (Decreto 11.129/2022, art. 57, VI e VII).

A quarta etapa é abrir o canal de denúncia, divulgado e com proteção ao denunciante de boa-fé (Decreto 11.129/2022, art. 57, X), e combinar de antemão o que fazer quando uma irregularidade aparece. O decreto pede interromper e remediar o dano (Decreto 11.129/2022, art. 57, XII) e, como sugestão, a empresa registra o que fez. A quinta é a diligência em terceiros com base em risco, que cobre a contratação e a supervisão de terceiros, pessoas expostas politicamente, patrocínios e doações (Decreto 11.129/2022, art. 57, XIII), acompanhada do monitoramento contínuo (Decreto 11.129/2022, art. 57, XV), que separa o programa vivo do programa de gaveta.

A finalidade do programa cabe em três verbos, prevenir, detectar e sanar (Decreto 11.129/2022, art. 56, I, abre em nova aba). Como leitura de trabalho, e não divisão prevista em lei, regras, treinamento e análise de riscos previnem, auditoria e canal de denúncia detectam, e a interrupção da irregularidade, a reparação do dano e a medida disciplinar sanam. Programa que só previne, sem canal, e programa que só pune, sem regra, cobrem só parte do que a definição pede.

Que prova guardar em cada etapa

A prova é o outro lado da implantação. No PAR, segundo o Manual de Responsabilização de Entes Privados da CGU (3.ª edição, junho de 2026), um código de ética sozinho, ou só a ata de criação da área do programa, impossibilita a avaliação, porque não mostra que o programa existe e é aplicado por inteiro. Convém, portanto, que cada etapa deixe um registro.

Convém arquivar o compromisso assinado da alta direção, o mapa de riscos datado, as políticas na versão em vigor, as listas de presença e o conteúdo dos treinamentos, o tratamento dado a cada denúncia e o que se fez a partir dela. Na avaliação da CGU pela Portaria Normativa CGU 226/2025, abre em nova aba, os documentos precisam ser formais, identificáveis, datados e assinados, ou com nível de formalização equivalente (Anexo I, item 6.2). Quem forma essa pasta ao longo do ano não improvisa quando o pedido chega, seja para enviar a prova pelo SAMPI no grande vulto, seja para instruir a defesa num PAR, seja para sustentar a declaração de programa no desempate, que na administração federal precisa se apoiar em uma de três bases (Portaria Normativa CGU 226/2025, art. 18, parágrafo único, abre em nova aba).

Para descobrir por onde começar no caso da sua empresa, a conversa parte de um mapa dos contratos e das relações com o poder público. Fale com a Integridade Blindada pelo botão ao fim desta página.

Perguntas frequentes

Uma empresa pequena precisa montar o mesmo programa de uma grande?

Não precisa ser o mesmo. A lista de parâmetros é igual para todas, mas o decreto pede que o programa acompanhe as características e os riscos das atividades da empresa, e o porte, incluída a condição de microempresa ou de empresa de pequeno porte, entra na avaliação (Decreto 11.129/2022, art. 57, § 1.º).

Quais são os 3 pilares e os 5 eixos do programa de integridade?

A lei e os decretos não usam essa contagem. O art. 57 do Decreto 11.129/2022 traz 15 parâmetros, e o art. 3.º do Decreto 12.304/2024, 17. Os cinco pilares vêm do guia orientativo da CGU de 2015, bom para organizar o trabalho, mas que nenhuma lei cobra.

O programa de integridade é obrigatório?

Só nas hipóteses da Lei 14.133/2021 e do regulamento federal; estados e municípios não foram conferidos. No contrato de grande vulto, o vencedor precisa implantá-lo (Lei 14.133/2021, art. 25, § 4.º). Nas outras três hipóteses, é vantagem, fator de dosimetria ou condição de reabilitação. Para licitar em geral, não se exige.

Por onde a empresa começa se nunca teve nada disso?

Pelo apoio da alta direção, com um responsável definido, e pelo mapa dos riscos nas relações com o poder público. Sem eles, as regras saem genéricas. A ordem é sugestão de trabalho, porque a lei não fixa sequência de implantação.

Fontes oficiais conferidas em .

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